凱發k8國際娛樂官網！財經新聞。凱發k8官網首頁凱發k8國際健康產業，第一條為規範上海科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會的議事內容、辦法和程序，保證董事會正確行使職權，並不斷提高董事會決策的科學性、正確性和合規性，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）等法律、法規和規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和《上海科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定，特制定本規則。

　　第二條公司董事會依據國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程行使職權，承擔義務。

　　第三條公司董事會召開會議是其行使職權的一種主要形式，凡屬公司章程規定的董事會職權範圍內的事項，均應通過董事會會議審議決定的形式來實施凱發K8旗艦廳手機APP下載，其他機構和董事個人均不能越過董事會而單獨行使職權。

　　第五條公司董事和獨立董事應認真遵守法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程，忠實勤勉地履行職責，維護公司及全體股東的利益，並以此為其行為的準則。

　　第六條公司董事和獨立董事的職務行為應堅持誠信、勤勉、盡職和自律凱發K8旗艦廳手機APP下載、合法、合規的原則，並按規定與公司簽訂任職合同。公司董事和獨立董事的行為應符合公司章程關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定。

　　第七條公司董事的任職條件應符合《公司法》等法律、法規和規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定。

　　第九條獨立董事連續兩次未親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。

　　第十條董事及獨立董事在董事會會議審議相關事項時，應明確發表自己的意見，正確行使公司章程賦予的審議權和表決權。獨立董事應獨立履行職責，不受控股股東、實際控制人和其他與公司存在利害關系的單位、個人的影響。

　　第十一條董事和獨立董事具有同等的知情權，公司為保證其履行職責、行使職權，應及時提供充分的信息資料，包括定期資料、專項資料以及將提交董事會審議的資料文件，公司經理層及董事會秘書具體負責上述資料信息的提供。

　　第十三條董事會由6名董事組成，其中3名為獨立董事，獨立董事人數應佔董事會總人數至少三分之一。設董事長1名，董事長由公司全體董事過半數選舉產生和罷免。

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票、合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（七）制訂公司對外投資江外江論壇、貸款、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易/關連交易、對外捐贈等事項的方案，並在股東會授權範圍內決定上述事項；

　　（九）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司常務副總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（十五）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程規定的，以及股東會或其他公司制度授予的其他職權。

　　第十五條董事會行使本規則第十四條的具體職權時，凡應通過會議決議的，均應按本規則規定的程序召開會議，審議通過後實施。董事會閉會期間的日常管理工作，由董事長負責，董事會秘書協助。

　　第十六條董事會應當確定對外投資、資產購置或處置、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易/關連交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批準。應由董事會批準的交易事項如下：

　　（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上；但交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上的或公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的江外江論壇，還應提交股東會審議（公司受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的除外）；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（二）交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；但交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，還應提交股東會審議（公司受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的除外）；

　　（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；但交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，還應提交股東會審議（公司受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的除外）；

　　（四）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；但交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應提交股東會審議（公司受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的除外）；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上凱發K8旗艦廳手機APP下載，且絕對金額超過1,000萬元；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，還應提交股東會審議（公司受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的除外）；（六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應提交股東會審議（公司受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的除外）；

　　（七）在不限制本條其他規定的前提下，公司進行須予公布的交易（定義見《香港上市規則》第十四章）時，應當遵守《香港上市規則》第十四章的相關規定凱發K8旗艦廳手機APP下載。

　　董事會應當根據交易的分類比率（包括資產比率、盈利比率、收益比率、代價比率及股本比率）確定交易類別，並履行相應的審批權限和披露義務，具體（包括但不限于）如下：1.股份交易：任何分類比率低于5%的交易；2.須予披露的交易：任何分類比率達到或超過5%但低于25%的交易，應當及時披露；3.主要交易：任何分類比率達到或超過25%但低于100%的交易，應當及時披露並提交股東會審議批準；4.非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動：任何分類比率達到或超過100%的交易，應當及時披露並提交股東會審議批準，並遵守《香港上市規則》第十四章規定的其他特別要求。董事會應當確保公司遵守《香港上市規則》第十四章關于通函、獨立財務顧問、股東批準及其他相關要求的規定。

　　（八）公司與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在30萬元以上的關聯交易事項；公司與關聯法人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產0.5%以上的關聯交易事項；但公司與關聯方發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，還應提交股東會審議（公司受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的除外）。

　　（九）在不限制本條其他規定的前提下，公司進行關連交易及持續關連交易（定義見《香港上市規則》第十四A章）時，應當遵守《香港上市規則》第十四A章的相關規定。董事會應當根據交易的性質、規模及關連人士的身份確定交易類別，並履行相應的審批權限和披露義務，具體（包括但不限于）如下：1.最低豁免水平的關連交易：符合《香港上市規則》第十四A章規定的最低豁免水平的關連交易，可豁免遵守申報、公告及獨立股東批準的規定；2.須予申報及公告的關連交易：超過最低豁免水平但符合《香港上市規則》第十四A章規定的百分比率的關連交易，應當及時申報及公告，但可豁免獨立股東批準的規定；

　　3.須予申報、公告及獨立股東批準的關連交易：不符合上述豁免條件的關連交易，應當及時申報及公告，並提交股東會由獨立股東審議批準；

　　4.持續關連交易：公司與關連人士進行的持續或經常性質的關連交易，應當遵守《香港上市規則》第十四A章關于持續關連交易的特別規定，包括但不限于年度審核、年度上限、重新遵守規定等要求。

　　董事會應當確保公司遵守《香港上市規則》第十四A章關于獨立非執行董事確認、獨立財務顧問意見、通函、獨立股東批準及其他相關要求的規定。關連董事應當在審議相關關連交易時按照本規則第三十七條的規定回避表決。

　　本條中的交易事項是指：購買或出售資產；對外投資（含委託理財、對子公司投資等）；提供財務資助（含有息或者無息借款、委託貸款等）；提供擔保（含對控股子公司擔保等）；租入或租出資產；委託或者受託管理資產和業務；贈與或受贈資產；債權或債務重組；轉讓或者受讓研發項目；簽訂許可協議；放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；以及《香港上市規則》第十四章及第十四A章項下構成須予公布的交易、關連交易或持續關連交易的其他交易類型。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。就《香港上市規則》第十四章及第十四A章而言，交易事項的範圍應按照該等規則的規定進行解釋和適用。

　　第二十條董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責並報告工作。公司章程中關于不得擔任董事的情形同時適用于董事會秘書。董事會秘書任期3年，任期屆滿可以續聘。

　　第二十一條除董事長、總經理外的董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。

　　第二十二條董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

　　（一）協助董事處理董事會、董事會專門委員會的日常工作；負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；負責信息披露的保密工作，在未公開重大信息洩露時，立即向交易所報告並披露；

　　（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與相關監管機構、股東及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；關注媒體報道並主動求證真實信息，督促公司等相關主體及時回復交易所問詢；

　　（三）籌備組織董事會會議和股東會，參加股東會、董事會會議、高級管理人員相關會議，負責股東會、董事會會議記錄工作並簽字，保存股東會、董事會決議、記錄等重要文件；

　　（四）負責保管公司股東名冊、公司發行在外的債券權益人名單；負責保管董事、高級管理人員名冊；負責保管控股股東及董事、高級管理人員持有公司股票的資料；負責披露董事、高級管理人員持股變動情況；

　　（五）組織董事、高級管理人員進行法律江外江論壇、法規、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責、權利和義務；

　　（六）督促董事、高級管理人員遵守法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實向交易所報告；

　　（七）作為公司與有關監管機構的聯絡人，負責組織準備和及時遞交有關監管機構要求的文件，負責接受有關監管機構下達的有關任務並組織完成；（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

　　（九）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程規定的以及董事會賦予的其他職責。

　　第二十五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少召開四次定期會議，大約每季度召開一次，並應當在上下兩個半年度各至少召開一次定期會議。公司召開董事會會議在正常情況下由董事長根據公司章程的規定決定召開會議的時間、地點、內容、出席對象等。會議通知由董事長簽發，由董事會秘書負責通知各有關人員做好會議準備。

　　第二十六條召開定期董事會會議，應當于會議召開14日前通知全體董事；召開臨時董事會會議，應當于會議召開3日前通知全體董事江外江論壇，但如果全體董事以書面一致同意的，會議通知可以不受上述時間限制。有緊急事項的情況下，召開臨時董事會會議可不受前述會議通知時間的限制，但召集人應當在會議上作出說明。如通過電話通知的，該通知應至少包括會議時間、地點和召開方式，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

　　（一）應以書面形式通知，書面通知包括以專人送出的郵件、掛號郵件、傳真、電報、電子郵件等方式；

　　口頭的董事會會議通知至少應包括上述第（一）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

　　委託必須以書面方式作出，委託書上應寫明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。書面的委託書應在開會前1天送達董事會秘書，由董事會秘書辦理授權委託登記，並在會議開始時向到會人員宣布。

　　授權委託書由董事會秘書按統一格式制作，隨通知送達董事。委託書應包括委託人和被委託人的姓名、委託參加何時何地什麼名稱的會議、委託參加哪些內容的討論並發表意見、委託對哪些議案進行表決、對某議案的表決態度等。

　　（一）在審議關聯交易/關連交易事項時，非關聯董事/非關連董事不得委託關聯董事/關連董事代為出席；關聯董事/關連董事也不得接受非關聯董事/非關連董事的委託；

　　（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權範圍不明確的委託；（四）一名董事不得接受超過2名董事的委託，董事也不得委託已經接受2名其他董事委託的董事代為出席。

　　第三十條董事會會議原則上應當以現場會議的方式進行。在保障董事充分表達意見和暢通交流的前提下，可以採取電話會議、視頻會議等方式進行。對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以採取書面傳簽的方式進行，但傳簽文件及相關資料需送達全體董事。

　　第三十一條公司的董事、總經理等需要提交董事會研究、討論、決議的議案應預先提交董事會秘書匯集分類整理後交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。

　　凡符合本議事規則第三十二條所規定條件的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由。提案人有權就董事長無正當理由拒絕將提案列入議程的情況，向有關監管部門反映。

　　（一）議案內容與法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則、公司章程的規定不相抵觸，並且屬于公司經營範圍和董事會的職責範圍；（二）議案符合公司和股東的利益；

　　第三十三條董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行，董事會做出決定（包括書面傳簽的決定）必須經全體董事的過半數通過。當反對票數和贊成票數相等時，董事長有權多投一票。

　　第三十四條董事會會議由董事長召集並主持。董事長因故不能召集或主持時，由過半數董事共同推舉一名董事負責召集並主持董事會會議。

　　第三十五條董事會會議應充分發揚議事民主，尊重每個董事的意見，並且在做出決定時允許董事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的董事應服從和執行董事會依照適用的法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則、公司章程和本議事規則的規定做出的合法有效的決定，不得在執行決定時進行抵觸或按個人意願行事，否則董事會可提請股東會罷免其董事職務。

　　第三十六條董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事做主題中心發言，要說明本議題的主要內容、提出理由、提案的主導意見。各專門委員會應根據各自職責分工對各自負責事項有關議案先行審核，提出意見，必要時應請專家、專業人員對項目進行評審，出具經專家討論的可行性研究報告，以利于全體董事審議凱發K8旗艦廳手機APP下載，防止失誤。

　　第三十七條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系/關連關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系/關連關系的性質和程度。

　　除非有關聯關系/關連關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同，交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　（一）董事會審議的某一事項與某董事有關聯關系/關連關系，該關聯董事/關連董事應當在董事會會議召開前向公司董事會披露其關聯關系；

　　（二）董事會在審議關聯交易/關連交易事項時，會議主持人明確宣布有關聯關系/關連關系的董事和關聯交易/關連交易事項的關系，並宣布關聯董事/關連董事回避，並由非關聯董事/非關連董事對關聯交易/關連交易事項進行審議表決；（三）董事會就關聯事項/關連事項形成決議須由全體非關聯董事/非關連董事的過半數通過；

　　（四）關聯董事/關連董事未就關聯事項/關連事項按以上程序進行關聯信息/關連信息披露或回避，董事會有權撤銷有關該關聯交易/關連交易事項的一切決議；（五）出席會議的無關聯關系/無關連關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議；

　　（六）如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。

　　第三十八條如果董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易江外江論壇，安排與其有利益關系，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

　　第三十九條除《公司法》規定應列席董事會會議的總經理及其他高級管理人員外的其他列席人員只在討論相關議題時列席會議江外江論壇，在其他時間應當回避。

　　董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以採用電話會議、電子郵件等電子通信方式進行並做出決議，並由參會董事簽字。

　　第四十一條董事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。決定的文字記載方式有兩種：記錄和決議凱發K8旗艦廳手機APP下載。

　　第四十二條董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上凱發K8旗艦廳手機APP下載。董事會的決議違反法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則或者公司章程、股東會決議江外江論壇，致使公司遭受嚴重損失的，在記錄上明確表示同意和棄權的董事要對公司承擔賠償責任，在記錄上明確表示反對意見的董事免除對公司的賠償責任。

　　第四十三條董事會會議應當由董事會秘書負責記錄。董事會秘書因故不能正常記錄時，由董事會秘書指定1名記錄員負責記錄。董事會秘書應詳細告知該記錄員記錄的要求和應履行的保密義務。出席會議的董事、董事會秘書和記錄員都應在記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。

　　第四十六條董事會秘書負責在會後向有關監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務。

　　第四十七條董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何方式洩密，更不得以此謀取私利。如果發生上述行為，當事人應當承擔一切後果，並視情節追究其法律責任。

　　第四十八條董事會下設戰略及可持續發展委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。

　　第四十九條戰略及可持續發展委員會由3至6名董事組成，審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會均各由至少3名董事組成。其中審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人（主任委員）。審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的非執行董事或獨立董事，其中獨立董事應當過半數，並由獨立董事中具備適當專業資格或會計或相關財務管理專長人士擔任召集人（主任委員）。提名委員會成員中必須有其中一名不同性別的成員。各專門委員會的組成應符合《香港上市規則》附錄C1《企業管治守則》及其他公司股票上市地證券監管規則的要求。

　　第五十條戰略及可持續發展委員會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議，積極履行公司在可持續經營發展過程中應當履行的環境（Environmental）、社會（Social）和公司治理（Governance）方面的責任和義務。

　　（六）對公司年度ESG報告（可持續發展報告）的可靠性、真實性、可比性和完整性進行審核並報董事會批準後發布；

　　（七）對公司重大可持續發展及ESG事項進行審議、評估及監督，包括規劃目標、政策制定、執行管理、風險評估、績效表現、信息披露等事宜，並向董事會匯報；

　　第五十一條審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。審計委員會的職權和權力應受其書面職權範圍的約束，並始終遵守適用的法律、法規、規範性文件、《香港上市規則》及其他公司股票上市地證券監管規則的規定。下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

　　（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

　　（五）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）規定和公司章程規定的其他事項。

　　第五十二條提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核。提名委員會的職權和權力應受其書面職權範圍的約束，並始終遵守適用的法律、法規、規範性文件、《香港上市規則》及其他公司股票上市地證券監管規則的規定。提名委員會就下列事項向董事會提出建議：

　　第五十三條薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案。薪酬與考核委員會的職權和權力應受其書面職權範圍的約束，並始終遵守適用的法律、法規、規範性文件、《香港上市規則》及其他公司股票上市地證券監管規則的規定。薪酬與考核委員會就下列事項向董事會提出建議：

　　第五十五條本規則未盡事宜或本規則與有關法律、法規、規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及公司章程的規定相抵觸時，以有關法律、法規、規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及公司章程的規定為準。

　　第五十七條本規則由公司董事會負責解釋和修訂，自股東會審議通過且公司發行的H股股票在香港聯合交易所有限公司上市之日起生效。